日本军国主义的势力逐渐控制上海。秦善宝在激烈纷乱的杀戮中命丧为帮助庞德复仇而和日本人作交易的区十四之手，让郑树森和庞德的关系陡然紧张对立。郑树森在危难之中的几次挺身相救，让乔谯对郑树森有了几分异样的感情，虞家茵大胆直白地向郑树森示爱，被郑树森拒绝。庞德和虞中和单刀相会，庞德在向虞中和动手之前却得知虞家茵竟然是自己失散多年的女儿。庞德的手颤抖了。虞家茵被一连串突然的变故和郑树森的拒绝打击，疯狂地开始报复一切人，甚至和池田隆一勾结。引狼入室。在黄旭初的影响下，郑树森和庞德意识到，个人恩怨在民族大义面前显得无比苍白，他们再一次走在了一起，这次不是为了家仇，而是国恨。他们发起了对侵略者以及一切汉奸的战役。郑树森的兄弟们相继死去。日本军突进上海，最后的巷战中，郑树森与庞德二人背靠背作战，一个眼睛近乎失明；一个右手被打断无法举枪射击——于是一个靠对方的手一个靠对方的眼睛，一直战斗到最后一刻，完成了自己作为男人的使命！他们终于浴血疆场，在历史的记忆中，他们所经历的那一场战役是一场伟大的战役！中国军民浴血苦战，坚决地打击了侵略者的气焰，粉碎了日本军国主义“三个月之内灭亡中国”的美梦！
片尾曲--奈何天 歌词
如花美眷 似水流年
当初约定的春天 好像来晚了一点
春光流转 谁能得偿所愿
有你在我身边 只是醉里阑珊
一路悲欢 两不相欠
想起那样的夜晚 多少有一点腼腆
梦里缠绵 醒来惆怅无限
想是今生缘浅 何必苦不堪言
奈何天 在云端
奈何天 空想念
说了一千 道了一万
奈何不了天
你是我的江山 是我心中的火焰
这样对你 这样为你
我也无悔无怨
似这般 偶然间 春如线 风吹散
说了一千 道了一万
奈何不了天
说从前到永远 是你无尽的缠绵
这样对你 这样为你
我也心甘情愿
我也无悔无怨
第1集
上海徐埔桥，监狱，深夜，大雨滂沱。监狱的守卫郑树森，误打误撞地抓获了一名准备越狱的死囚犯。牢门重新关上的一刻，犯人微笑着对惊魂未定的郑树森说：我叫庞德。郑树森被指派给庞德送饭，庞德经常给郑讲些三皇列传的故事，以及做人的道理，郑树森性格懦弱，常常遭受欺负，被同事叫做“顶针”，庞德似乎成了他唯一的“朋友”，两人之间维系着一种奇怪的友谊。两年时间过去了，1937年，庞德的刑期到了，庞德求郑树森帮自己赎出在青云阁挂头牌的女人，小鸭梨。执行枪决时，庞德亲自把枪塞到了百般不愿的郑树森的手里，枪响之后，郑树森昏了过去。郑树森辞去了监狱的职位，按照庞德给的地址找到卢计棺材铺取来了赎人用的一百大洋。郑树森抱着大洋，兴冲冲的回到家，老年痴呆的爹说给他说了房媳妇，郑树森根本不信。