第11集
曼玲无法演出「祝英台」一角，难掩失望，郁郁寡欢。不凡加以安慰，二人感情有增无减。连城与笑翁几经研究，知道龙腾各方面都不及天地，所谓神秘女主角，也是故弄玄虚的宣传手法。连城决定来个硬碰硬，大胆起用影评人易军当导演，重新计划开拍「梁祝」一片。华浓得到消息，约见连城，主动争取当女主角的机会，连城答允考虑。不凡重提起用曼玲当「祝英台」，连城权衡轻重，觉得华浓比较合适，父子为此争持不下，吵将起来。不凡把憋在心中的不快吐露出来，父子最终不欢而散。
不凡痛定思痛，向连城道歉。连城原谅了不凡，并打算让曼玲及华浓同时试镜，决定谁来演祝英台这角色。曼玲得知此事，认定是连城借助自己的名声来捧华浓，也对不凡有点失望，没有出席试镜。聂冰目睹整个过程，心生一计，主动以邢曼玲的女助手身份去见韩寿年，表示曼玲对天地大感气愤，她与寿年谋密计划拉拢曼玲过龙腾。其实聂冰是借此为自己争取当演员的机会。曼玲虽然不满天地的安排，当知道不凡为此不惜与父亲闹翻，也原谅了不凡，并憧憬着二人的将来。沈蝶见曼玲爱得极深，默默祝福二人能开花结果。不凡自觉处处受制于父亲，心情不好，到俱乐部喝酒散心。期间遇上了何老板、郭公子等人，玩起牌来，越赌越大，危机逼近….
第12集
不凡沉迷赌博，一夜之间，输掉了六十万，写一空头支票给何老板。不凡向不悔借钱，不悔爱莫能助。不凡只有硬着头皮往找何老板商量暂不兑现支票一事。何老板原来是跟韩寿年暗中串通，支票早已落入韩寿年手中。韩寿年跟不凡谈条件，要不凡拉拢曼玲过来龙腾演「祝英台」一角，不凡无奈只好答应。不凡往找曼玲商量，二人对话给聂冰听见了，不凡索性把聂冰也拖下水，三人合谋过档龙腾。一日，聂冰替曼玲找粉盒，后来曼玲皮肤中毒，聂冰指证是从华浓的化妆台上取得粉盒给曼玲，华浓百辞莫辩。经医生诊治后，曼玲决定去日本治理皮肤，天地只得放行。
曼玲一事令华浓声誉受损。华浓心情不好，找超群聊天。事后，超群送华浓回家，遇上来造访华浓的连城，连城看到二人感情不错，有点不是味儿。连城追问华浓曼玲之事，华浓觉得连城不信任自己，不快。自始，华浓不能投入演出，影响拍戏进度，易军提议停拍「梁祝」与此同时，龙腾召开新闻发布会，郑重宣布曼玲加盟龙腾，演出「祝英台」一角。连城向不凡查问，何解天地与曼玲取消合约！不凡称曼玲当日启程往日本之前，坦言不会回上海，他遂答应取消她的合约。连城心知不凡上了龙腾的骗局，大为激气。不凡假装毫不知情，置身事外。连城找超群喝酒解闷，从超群口中得知不凡近日经常与人豪赌，心中起疑。
第13集
韩寿年安排曼玲与上野吃饭，暗示曼玲要讨好上野，曼玲无奈答应。饭后，上野坚持要送曼玲回家，曼玲拒绝不来，左右为难之际，沈蝶突然出现，指等了曼玲一个晚上，硬拉曼玲去打牌，曼玲乐得离开。原来，沈蝶从云菲口中得知曼玲要应酬上野，特意来救她。沈蝶得知曼玲签约予龙腾，全是为了成全不凡与龙腾的合作关系，大惊。蝶指二人闯下大祸，曼玲坚信不凡会保护她。上野不满曼玲中途离去，向寿年问责，寿年为求完成任务，找聂冰，指只要聂冰帮忙，当明星指日可待。聂冰为求达到目的，不惜牺牲曼玲。
聂冰因为蓝云曾轻薄她，故意拿了他的手表，一泄心头之恨。后来给曼玲发现，教训了聂冰几句，并打算把手表亲自交还予蓝云。蓝云太太个醋坛子，经常怀疑蓝云与其它女人有染。特意来片场查看，刚巧看到蓝云替曼玲涂药油，又看到赠予蓝云的手表在曼玲手上，误会二人有奸情，大闹一番，适逢有记者在场，拍下照片。曼玲以为老板会为她摆平事件，岂料这原来是个局，聂冰策划一切，炒大事件，要曼玲声誉受损，还要挟蓝云一口咬定一切是曼玲主动。曼玲竟成了「狐狸精」，大受打击，不凡爱莫能助。沈蝶提议二人订婚，有助曼玲摆脱传闻。不凡拗不过曼玲，答应找父亲商量，此事却遭连城极力反对。
第14集
曼玲知道连城反对二人婚事，向不凡再施压。不凡左右为难，与曼玲关系僵住。另一方面，韩寿年借有日本导演约见曼玲倾谈剧本事宜，把曼玲约到酒店见面。其实他暗中差使聂冰在曼玲的饮料中放了镇静剂，把曼玲献给上野。曼玲不虞有诈，失身受辱。事后，不凡竟要求曼玲佯作没事发生，继续与龙腾完成合约。沈蝶看不过眼，把不凡赶走。沈蝶打算留下陪伴曼玲，但曼玲不想耽误沈蝶的拍戏进度，沈蝶无奈暂时离开曼玲的家。曼玲独自在家，变得神经兮兮，无法投入工作。在片厂见到上野，更是吓得魂飞魄散，拉着聂冰夺门而逃。上野对曼玲的态度极为不满，要撤换女主角。
不凡心情坏透，独个儿在俱乐部买醉。巧遇韩寿年与上野，上野乘着酒兴，出言侮辱曼玲。不凡忍无可忍，与之冲突。超群及文虎上前阻止，拉走不凡。不凡气在头上，理智全失，竟要求超群代为杀死上野。超群断言拒绝，并劝告不凡，指此事关系曼玲、尔家以及天地的面子，非但不能轻举妄动，更加不能公开出去。不凡只好按捺怒气。超群往警告上野勿再把女演员的私事公开，否则他也难以向其日本上司交待，上野自知理亏，识趣离去。曼玲因易角事心绪不宁，往找不凡，但不凡也因心烦意乱，拒绝再见曼玲。
第15集
曼玲的病情每况愈下，就连身在北平拍戏的沈蝶也担心不已，吩咐云菲去探望曼玲。聂冰见到云菲，除了交待两句曼玲的情况外，便拉着菲说龙腾招募新人取代曼玲当「祝英台」一角的事。聂冰自觉是个大好机会，拉着云菲一起去面试，云菲拒绝不来。聂冰与云菲往面试，结果出乎意料，云菲被选为女主角演祝英台，聂冰只获得丫环「人参」一角。聂冰不忿处心积虑的计划成泡影，把心一横，借意要云菲上阁楼替她找鞋子，推倒了扶梯，令云菲受伤昏迷。沈蝶得知云菲受伤，赶回来探望云菲。沈蝶心中有数，知道一切乃聂冰从中搞鬼，义正词严的教训了聂冰一顿。聂冰没趣离开医院。
聂冰顺利签约龙腾，演出「祝英台」一角，高兴地往告知超群。超群竟没有半点高兴，反而指责聂冰为着向上爬而不择手段！二人不欢而散。聂冰心情不好，拉着文虎陪他喝酒。聂冰趁着酒意，坦言自己一点都不喜欢文虎，请文虎死心。文虎把冰送回曼玲家中，黯然离去。聂冰酒醉，曼玲轻责她。曼玲仍为不凡避而不见她的事而烦恼不己，聂冰竟教她以死相逼。这时的曼玲没有把冰的话放在心上。曼玲亲往见不凡，要求与不凡面对面的说清楚二人的关系是否继续下去。不凡仍然是犹豫不决，要曼玲给他一点时间慢慢想清楚。曼玲万念俱灰，心伤离去。