第32集
阿生终于带走了小明，阿梅十分沮丧。耀文在新剧中的表现十分出色，入戏很深。为了消遣自己的痛苦，阿梅不但接了无数工作，还经常留恋夜店，和耀文把酒叙旧，阿璇和陈淑敏十分担心。耀文邀请阿梅陪自己出席新剧首映，在首映式上，美惠前来告别，阿梅看出美惠依然爱着耀文，力劝耀文原谅美惠，寻到真爱。耀文不置可否。耀文的新剧首映十分成功，并入围金像奖，耀文十分开心。再次陷入生活困境的家华签约阿梅所在的唱片公司，制作人建议家华与正当红的阿梅合唱一首歌，迅速打榜，被家华拒绝。
第33集
耀文介绍在北京认识的京剧指导文涛给阿梅做武术教练。文涛的行事方式让阿梅很不习惯，但却对他有了深刻的印象，文涛亦从阿梅身上看到了难得的特质。耀文的新剧入围金像奖，成为夺冠热门，没想到却最终落败，阿梅担心耀文难以接受，耀文强装笑颜。耀文的复出专辑大卖，阿梅与耀文喝酒庆贺，阿梅察觉耀文的状态有异。耀文半夜心脏病突发去世，美惠返港，她十分懊悔自己对阿梅和耀文所作的一切。多年未见的高桥来香港演出时，高桥无意中说出了当年陈淑敏让他离开阿梅的安排。阿梅十分震惊，与多年合作融洽的陈淑敏之间有了第一次冲突。
第34集
阿梅晕倒在耀文的思会上，被家华送到医院，阿梅十分感动，家华却表现淡然。失意的阿梅整夜借酒浇愁，文涛阿璇等人十分担心。家华的新专辑录歌不顺，制作人建议请阿梅帮忙，被家华拒绝。 阿璇喜欢上了文涛，阿梅打算撮合二人，那料文涛表白自己喜欢的人是阿梅。阿梅向文涛坦白自己内心一直有个人，他更应该喜欢阿璇。美惠早年被杨总偷拍的裸照被贩卖到报社，引起轰动，虽然阿冰担任主编的报社出于良知拒绝报道，但香港的其他媒体还是把这颗重磅炸药引爆了。美惠自食其果，封闭自我。
第35集
阿梅抨击不良媒体。美惠以为阿梅落井下石，与阿梅发生争吵，阿梅发现美惠受伤，苦心劝说她看病要紧。美惠终于明白阿梅的一片苦心，在阿梅的相助下，美惠甩脱“狗仔队”的跟踪，到私人医院治疗。 阿梅劝说美惠站出来指证幕后黑手。 阿梅不顾自己的私利，号召演艺工会成员支持美惠，揪出真正的罪魁祸首，演艺工会成员多数票同意了阿梅的号召。 杨总威胁美惠。美惠临时反悔，不愿指证。阿梅助人不成反被牵连，演唱会也被临时取消。 家华找到美惠，把阿梅所作的一切告诉了美惠，美惠深受良心谴责，终于决定站出来。杨总终于被绳之以法。不良媒体也被查封。阿梅以最高票数当选香港演艺工会主席。
第26集
众明星庆祝阿梅高票当选工会主席，家华终于理解阿梅所作的一切都是源于爱他。家华邀请阿梅出演他自拍自导，表现他和阿梅故事的电影，阿梅欣然同意。二人在片场的合作十分顺利，昔日恋情的回忆再次涌现，二人复合在即。阿梅在片场昏倒，检查发现她也患了和姐姐一样的子宫颈癌，阿梅表示会配合治疗，但请求医生为她保密。不知情的家华以为阿梅只是贫血，要她好好休息。
第37集
新药治疗效果甚微，医生劝阿梅切除子宫，阿梅认为自己的坚强可以抵挡病魔，拒绝了此项建议。 新剧反响很好，家华和阿梅受大陆导演邀请赴北京参演《四面楚歌》。临行前，家华向阿梅求婚，阿梅内心十分，拒绝了家华的求婚。家华十分失望，先行去了大陆拍戏。文涛发现阿梅患病的实情，在陈淑敏的劝说下，阿梅决心接受化疗，治愈后前往大陆与阿华相聚。恰在此时，香港爆发了“SARS”病疫，身为香港演唱协会会长的阿梅振臂一呼，号召全港明星带动港人抗击“SARS”。 阿梅病情恶化，医生表示再无治愈机会，远在大陆偏僻景地拍戏的阿华并不知情。
第38集大结局
因病情严重，阿梅推了《四面楚歌》。阿梅指定陈淑敏为自己的遗产执行人，帮忙照顾母亲，并帮她筹办最后的告别演唱会，陈淑敏力劝她安心治病，但阿梅认为自己的终身都献给舞台。 演唱会连开七场，场场爆满，外界媒体纷纷猜测阿梅究竟发生了什么事情。阿梅公开向媒介承认自己身患绝症。 文涛四处联系家华，告诉了他发生在阿梅身上的一切。最后一场演唱会，家华赶到了现场，在舞台上，他和阿梅深情凝望……