韦见素问杨国忠是否提醒皇上加强军备，被杨国忠斥责，说其无中生有，扰乱圣心。玄宗因为安禄山的事情心神不宁。正赶上杨贵妃的生日，阿蛮献舞，大娘顶缸顶碗，进贡的一只哈巴狗也来庆贺。贵妃醉了，她趁着醉意又跳起了久违的《霓裳羽衣曲》，跳得如醉如痴，如无人之境。玄宗看着如花美人，想起当年两人共同改造婆罗们曲的情景，很感伤。年底，玄宗再上骊山。他明知安禄山要反，可掩耳盗铃，闭耳塞听，不准任何人在他的面前提起“安禄山”这三个字。他只是私下里告诉玉环，事已至此，能快乐一天就快乐一天吧。他已无力阻拦将要到来的一切，听天由命吧。玄宗的身体状况也开始下降，似乎在瞬间，杨玉环发现玄宗老了。安禄山在范阳官邸摆酒宴，几乎把所有的大将都请到了，安禄山拿出地图，要大家观看自河北范阳至河南洛阳的山川地形、沿途要冲，然后各赐金帛。并授地图，约曰：违者斩。战争爆发了。
第27集
安禄山起兵，因为唐朝太平盛事几十年，各州各县缺乏准备，所以安禄山攻城拔寨几乎没有遇到什么抵抗。许多州县开门投降，稍有抵抗，安禄山格杀勿论。天宝十四年十一月，安禄山发起叛乱。七日之后，消息才到达临潼。一开始，玄宗不相信，以为是“恶禄山者诈为之”。知道是真相后，玄宗在大臣们面前大怒，鼓舞人心。杨国忠当朝轻敌，无人敢言。玄宗提前回长安，杀了安禄山的儿子安庆宗，并让荣义郡主自尽。宦官辅谬琳收受安禄山贿赂的事情败露，玄宗找了个借口杀了他。玄宗紧急部署作战。安西节度史封常清出任范阳、平卢节度史带兵守护东都洛阳，又以宗室荣王琬为元帅，右金吾将军高仙芝为副元帅，统诸军东征。但招募来的士兵多是没有任何作战经验的市井闲民。后宫，玄宗与玉环谈起安禄山，无限后悔，又记起张九龄，如果当初听他的话斩了这个貌似无知的胡儿，或者能早一些发现他的狼子野心，何至于到今天的地步。玉环劝慰玄宗。玄宗向玉环检讨自己——用纸怎么包得住火呢？宫中也取消了大型的歌舞游宴。叛军在河北省势如破竹，全省陷落。各城守令或开门出迎，或弃城逃窜，或被俘虏杀戮。 叛军进至黄河北岸，时值隆冬，黄河水浅，安禄山派人用绳捆扎破船，夹以草木，横绝河流，一夜间，冰冻如浮桥，叛军遂渡河，攻占灵昌郡。叛军进入河南境内。噩耗传来，玄宗哀呼，河北全省竟无一郡抵抗！贵妃安排为玄宗弹琴舒缓紧张的神经。彭勃知道战况后，私见玉环，告诉玉环现在时局动荡，安禄山都是精兵强将，玉环继续留在宫里非常危险，他想带玉环一起出逃去泰山。玉环问彭勃，你就不怕我告诉皇上吗？彭勃说你不会的。玉环说为什么，我根本认识你。况且，现在国家危难，你身为金吾军将领，怎么能逃跑呢？彭勃说我的一生能把这一件事做好就可以了。我的这件事就是你。别的事情我顾及不了。我什么都不要，什么都不想，我只要你。玉环流泪了，说皇帝对你不薄啊。彭勃说我恨那个昏庸的皇帝，他把你从自己的儿子身边抢来，使你沦为侍子又侍父的尴尬境地，你难道就不恨他吗？彭勃告诉玉环，你再考虑一下，我把一切都安排好，今晚我在你的宫外等你。
第28集
寝宫外，彭勃提和简单的行李在焦急地等候，夜渐渐深了。后宫，玉环看到焦虑的玄宗，忍不住把他抱在怀里，玄宗问玉环会不会离开他，玉环告诉玄宗，自己爱他，他是自己今生最爱的男人，除非是死亡，世界上没有任何力量可以使他们分离。玉环轻轻地给玄宗唱着歌。玄宗睡去。彭勃进来，看到这个场景，黯然神伤。河南。陈留太守郭纳投城，张介然被俘虏。在陈留，安禄山得知儿子安庆宗被玄宗所杀，大声恸哭。并兽行大发，下令将投城的近万名唐守军全部杀害。张介然被斩于城门。封常清战败，安禄山其兵三十四天之后，洛阳失守。封常清和高仙芝退守潼关。玄宗要把帝位传给太子，自己亲征。杨国忠害怕太子继承皇位后报复自己，找到杨贵妃请她劝阻玄宗。杨贵妃考虑到玄宗的年龄和安全情况极力劝阻。玄宗被玉环感动，作罢。玉环又看见彭勃，问彭勃为什么还不走，彭勃说你不走，我去哪里。这辈子唯一要做的一件事，我没有理由也做不好。
郭子仪以及义军趁安禄山无暇回顾，在军事上取得了很大的胜利。封常清和高仙芝固守潼关，易守难攻，而安禄山自攻陷洛阳后，安于享乐，士兵忙着烧杀抢掠，大吃大喝，军事上再无大的进展。安禄山甚至想放弃洛阳，走归范阳。封常清给朝廷上表，分析敌军情况，要朝廷摒弃轻敌的思想。可是，高仙芝军中有一个监军宦官边令诚，不懂军事，还指手画脚，高仙芝多不从。边令诚诬告封常清和高仙芝是逃跑怕死之将。玄宗因洛阳失陷烦恼，不听韦见素的力谏，竟赐死两人。封常清饮边令诚的毒酒而死，临死还上书“死谏”。高仙芝也被杀。主帅有功而被杀，士兵无不悲哀。士气遭到重创。两将死，朝中无人带兵。玄宗请出已身染重病瘫痪在床十月有余的哥舒翰，哥舒翰只得出征。