第42集
英子十分痛苦。她对徐静心旁敲侧击。徐静心、刘学栋只得压抑住内心的感情。王掌柜得知刘学栋干起木匠铺大喜，他建起了木匠铺和棺材铺，用棺材挣钱家具赔钱的办法挤垮了刘家木匠铺。王大厨拼命拉客户，但日伪军敲诈勒索，玉泉楼也濒临倒闭。刘学栋困顿时走进跤场，望着跤手角力的情景，忽然萌发了开跤场的想法。他把训练器材拉到木匠铺刻苦训练起来。
第43集
刘学栋把上北京开跤场的想法告诉了马拧子，马拧子先是极力反对，但猜出刘学栋是为八路军干事，马拧子把开场子的经验和跤技传授给刘学栋。刘学栋对刘掌柜夫妇和英子说要去北京干生意，徐静心却猜出刘学栋是到北平开跤场，她十分担忧和不忍，她极力劝阻刘学栋。刘学栋决心已定。
第44集
王大厨知道刘学栋开跤场的事，开始反对，但玉泉楼的现实使他不得不同意。为了刘学栋有个照应，马拧子让振鲁、福生陪同刘学栋前往。刘学栋到了北京和张大柱接上头谈起开跤场的事，张大柱十分兴奋。二人积极筹划起来。天桥跤场的场主赵兴为人阴鸷歹毒，他在跤场上的坏招更是臭名远扬。
第45集
刘学栋、张大柱建跤场的的事被赵兴和他徒弟察觉。赵兴以为刘学栋来踢场子，让徒弟苦练基本功。刘学栋、张大柱在天桥边上选了一处场地建起了跤场。跤场一开便吸引了赵兴跤场的顾客。赵兴下决心毁掉刘学栋的跤场，他教大徒弟王立国损招，并派出徒弟于东平前去探听虚实。张大柱了解赵兴的为人，让刘学栋深藏不露。赵兴为了摆脱困境为了面子带领徒弟到刘学栋跤场踢场子。
第46集
王立国用损招伤了福生，振鲁大怒，上场连着摔了王立国几个跟头。赵兴上场用损招别伤振鲁的腿。刘学栋上场连连摔倒赵兴，赵兴大失面子。赵兴表面把天桥跤场交给了刘学栋，并让王立国拜刘学栋为师。实际为了夺回跤场，他带着徒弟在自家场院里刻苦练习。刘学栋对此毫无察觉。
第47集
地痞疤瘌脖来到大杂院欺负刘学栋的邻居刘桂芳，养伤在家的振鲁教训了他。疤瘌脖纠集了王五、陈六子等人来报复振鲁。振鲁受了重伤。刘学栋为振鲁报仇，来到酒楼找到疤瘌脖等人，狠狠地教训了他们。疤瘌脖等人不服气，又到城郊请来高手王先河。王先河和刘学栋在跤场上对恃。刘学栋震慑了他。疤瘌脖臣服。王立国向刘学栋请教，刘学栋毫不保留的传授给他。
第48集
王立国下场后就去赵兴的宅院，把刘学栋传授给他的招数教给其他人。赵兴徒弟的实力大增。刘学栋为了给伤员买药省吃俭用，由于伙食不好。刘学栋、振鲁、福生等人的体力大大下降。王立国先后摔倒了福生、振鲁，又向刘学栋叫板，并把刘学栋摔倒在地，众人大惊，虽然刘学栋又赢了他两跤，但胜得十分吃力。赵兴听说后大喜，和徒弟准备去踢场子。
第49集
跤场的失败使刘学栋警觉起来。张大柱也告诉他：这样下去，碰见来踢场子的极可能丢失场地。刘学栋安排邻居刘桂芳捡羊骨头顿白菜。刘学栋等人吃后体力大增。王立国又来试探，振鲁轻松地将他摔倒在地。赵兴等人大惊，暂时打消了踢场子的念头。王立国心灰意冷，建议师傅改到外地建场子。赵兴大骂他一顿，并许愿夺回场子和他平分红利，年老后，并把场子交给他。
第50集
王立国心情惆怅去找老相好妓女小桂，小桂叽笑他吃白食。王立国十分羞愧。他想到去大杂院时曾经看到刘学栋在屋里数钱，他高兴起来，趁刘学栋等人在跤场摔跤，他去了刘学栋住所启开门翻出银元，不想被刘桂芳碰见。王立国搪塞而逃。刘学栋、张大柱等人知道了王立国偷钱之事大惊。王立国不敢去跤场，只得白天在街上游荡，傍晚才去赵兴宅院。
第51集
赵兴发现了王立国欺骗他，教训了王立国，并用苦肉计将王立国又送回刘学栋场中。张大柱发觉王立国行迹可疑跟踪他，发现了王立国的，回来告诉了刘学栋和徒弟。刘学栋等人大惊。为了保住跤场，刘学栋和徒弟散了场子到大杂院里苦练基本功。王良、王宝信叔侄到天津踢了徐三的场子后，二人来到北平奔了南城跤场。