第52集
南城跤场刘学栋从容面对王良叔侄，刘学栋使麻花绊摔倒了王宝信，报了几年前的一箭之仇。赵兴教徒弟练损招，并在脚靴上钉上马掌，赵兴卖掉宅院孤注一掷，准备去踢场子，这时，原兴和药铺的帐房发现了刘学栋，他找到赵兴门上提出借日本人之手杀了刘学栋帮赵兴夺回场子，他从中分利。赵兴马上让王立国告诉刘学栋有人害他赶快逃离。
第53集
刘学栋、振鲁、福生接到信儿后马上出逃。张大柱和王立国被日本人杀死。帐房邀功，来到赵兴宅院商谈分利的事，赵兴把他骗到香山脚下坟地里，把他倒挂在井中。刘学栋、振鲁、福生回到济南府。刘掌柜夫妇、英子和马拧子大喜。徐静心悲喜交加。刘学栋劝徐静心抓紧考虑她的婚姻大事。徐静心心烦意乱。
第54集
齐鲁饭庄王掌柜又生一计，挑动于明德去徐静心。于明德看到徐静心后，疑是天人大喜，他叫人摸清了徐静心的行踪和喜好，他精心设计准备，步步得到徐静心的好感。刘学栋从英子嘴中知道徐静心谈了一个银行的男朋友，心里十分忌妒。这时候他才发现，他还深爱着徐静心。刘学栋心绪乱了。
第55集
英子看出他心中的连讽加刺。刘学栋更是心烦意乱，他阻止徐静心谈男朋友。徐静心告诉他自己不能在玉泉楼呆了，再呆下去她和英子都不舒服。刘掌柜给王大厨介绍了一个寡妇。王大厨考虑到自己做危险工作不同意，当得知寡妇的丈夫是被杀的地下党人大为感动，抱着烈士的孤儿大哭。
第56集
于明德花言巧语用尽手段把徐静心骗得晕头胀脑。王掌柜告诉于明德别做猫玩老鼠的游戏，想法占有徐静心并让他怀孕。于明德害怕徐静心知道他的过去整日提心吊胆，也深深为自己过去做的事懊悔。他给徐静心说出了自己的担忧，徐静心对他更是一往情深。在去于明德家的路上，日本兵来到于明德面前敬礼。徐静心才恍然知道他就是于明德，徐静心心惊胆颤懊悔万分。
第57集
于明德多次捎信给徐静心表达内心的忏悔。徐静心惊恐万分。于明德束手无策，王掌柜建议于明德用迂回手法逼徐静心就范，并把发现王大厨买药的告诉他，于明德派手下的特务打死了前来为八路军取药的王大厨的哥哥，逮捕了王大厨并严刑拷打。王大厨为了救刘学栋从玉泉楼跳下摔死。刘学栋也被打昏。刘掌柜被踹死。
第58集
于明德让特务把徐静心押到宪兵队，他先是倾诉内心的感情。徐静心不为所动。于明德板下脸告诉徐静心他已知道了刘学栋在北平杀林掌柜的事，并威胁徐静心如果不顺从他，就把刘学栋治于死地。徐静心十分惧怕，回到玉泉楼，她思考后做出决定，来到于明德的住处。于明德大献殷勤。徐静心趁机把半把剪刀捅向于明德心口，于明德大惊，他忍痛表达了对徐静心的爱慕之情，并把剪刀捅进自己心脏。徐静心离开于明德住所时被特务杀死。
第59集
刘学栋的大儿子亮亮向日本兵投去仇恨的石子，日本兵被激怒，英子用身体挡住了亮亮，死在日本兵的刺刀之下。刘学栋心灰意冷，师傅马拧子劝他振作起来。刘学栋重整玉泉楼开业。川井司令为了打击山东民众的抗日士气，让北海道摔跤第一高手山田和济南摔跤高手比武。马拧子不让徒弟把这消息告诉刘学栋，想亲自和山田比武。刘学栋知道后说服师傅并开始练习。
第60集
山田从王掌柜那得知和他交手的人不是马拧子，而是刘学栋吃了一惊，为了摸清刘学栋的底，他到跤场探虚实。刘学栋早有准备，在跤场上深藏不露。山田在川井司令面前夸下海口定能战胜刘学栋，川井识破了刘学栋的计谋，让山田再去探个虚实。山田在木匠铺偷窥了刘学栋的实力自叹不如。川井命令他为了战胜刘学栋不择手段。
第61集
山田来到南门跤场借赛前热身，想暗伤刘学栋。马拧子为了救刘学栋被山田用暗器杀死。山田又让独眼龙洪二在酒店里寻事砸断刘学栋的右臂。翌日，大观园比武场中日军荷枪实弹地控制着场面。刘学栋出场，观众叫好欢呼。川井、山田目瞪口呆。刘学栋单臂和山田交手将山田摔倒。山田气急败坏，爬起来猛踢刘学栋伤臂。
第62集大结局
刘学栋捂住胳膊被山田摔倒在地，川井、山田趾高气昂。刘学栋爬起来将山田连连摔倒，最后单臂将山田狠狠地摔倒，再无力反击。川井恼羞成怒，命令山田剖腹谢罪。山田自尽。川井又逼迫刘学栋等人给山田下跪磕头。刘学栋等人大骂川井，誓死不从。川井让人夺过刘学栋的幼子，威胁刘学栋：不从就零刮了他的儿子。刘学栋宁死不屈，怀抱幼子悲壮而死。