第10集
宇文述担心李渊父子得到重用对自己不利，便游说虞世基遏制李渊父子的升迁。虞世基也不希望李渊在朝廷的位置超过自己，建议隋炀帝缓用李世民。 又到了元宵节，大业十二年的洛阳灯会依然热闹非凡，此时反对隋王朝的农民起义已遍及天下，二十多个郡的朝集使者，因道路被义军切断，无法前往洛阳。 灯会上隋炀帝询问二十多个朝集使者为何没到，别人都推说不知，只有萧瑀说了实情，并告诉隋炀帝忧患越来越近，隋炀帝大怒，拂袖而去。 萧瑀的姐姐是萧皇后，萧皇后苦苦求情，隋炀帝才饶恕了萧瑀。 李世民来到洛阳半年有余，迟迟不为隋炀帝重用，心情很郁闷。月容问父亲为何还不任用李世民。隋炀帝说，只有先磨去李世民棱角，才能重用他。 李世民打算离开洛阳回太原，又舍不下月容，每天只有写字、读书度日。
第11集
隋炀帝打算派十万军队兵分二十路缉拿“盗匪”，有人说十万军队远远不够。隋炀帝不听，认为对付“鼠窃狗盗”十万军队已绰绰有余。隋炀帝又提出第三次远征，萧瑀提议：赦免天下“盗匪”，可得数十万人马，让他们远征，朝廷可不必劳师动众。隋炀帝大怒，说萧瑀是在借机夸大匪患，把萧瑀赶出朝廷，不许他再回洛阳。李世民为萧瑀送行，萧瑀哀叹大隋有倾覆的危险。 当年隋炀帝曾经乘巨大的龙舟，带着上千条船只沿运河到江都巡幸。大业九年杨玄感叛乱之时，烧了隋炀帝的龙舟。隋炀帝欲再次巡幸江都，诏命江东再造龙舟。龙舟造好送到了洛阳，比当年的还要气派，隋炀帝高兴异常，诏命文武大臣随他沿运河再去江都。 右侯卫将军赵才劝谏说：如今灾害肆虐，百姓疲劳，府库空虚，盗匪横行，诏令不能通行，希望隋炀帝早日班师回西京长安，安定千万之臣民，安定煌煌之大隋。隋炀帝不但不听赵才的劝谏，反把赵才关进了牢狱。
第12集
月容也劝父亲不要去江都，说李密的瓦岗军正威胁着大隋。隋炀帝认为这些话一定出自李世民之口，他要缉拿李世民。月容苦苦为李世民开脱，李世民才逃过一劫。 建节尉任宗，在朝上极力谏诤，劝隋炀帝不要去江都，被隋炀帝活活打死在朝堂之上。 宇文述重病卧床，他告诉宇文化及，就是死也要跟着隋炀帝到江都。 李世民对隋炀帝彻底失望了，他向月容告别，月容始终不见李世民。李世民走了，留下他写的一个“归”字，月容将这个“归”字小心地收了起来。 隋炀帝带着群臣、嫔妃、禁卫来到江都还不足半年，农民起义已成燎原之势。李密的瓦岗军攻克回洛仓，占领了河南大部分州县，包围东都洛阳。消息传到江都，没人敢将实情告诉隋炀帝。虞世基委派已升为江都通守的王世充率领军队镇压李密。
第13集
李密将檄文传送天下，历数隋炀帝十大罪状。“罄南山之竹，书罪无穷，决东海之波，流恶难尽”，李密的檄文让李世民感叹不已。 李世民和大哥李建成分析天下形势，决定劝父亲李渊招募义兵，推翻大隋，安定天下。李渊大怒，欲将李世民交给朝廷。李世民晓之大义，动之亲情。李渊虽放了李世民，但严厉告诫他：不许再有任何非分之想，身为大隋臣子，任何时候都要为大隋尽忠。 李世民广散钱财，私下结识有志之士。其中有两个重要的人物，一个是晋阳宫副宫监裴寂，另一个是晋阳令刘文静。 月容公主思念李世民，又加之水土不服，病倒在江都。隋炀帝认为月容的病根是思念李世民，欲召李世民来江都做左翊卫大将军，月容公主说她永远不见李世民。 刘文静因为与李密联姻，被关进太原的牢狱。李世民到牢狱探视他，向他寻求安定天下的计谋。 李世民依照刘文静的谋略，瞒着父亲，将志同道合者安插在太原各级担任要职。 虞世基接到太原副留守王威和高君雅的密报，说李渊有叛逆之举，派封德彝前往太原捉拿李渊。 朝廷使臣封德彝突然出现在河东，收了李建成的兵权，将军队交给了从潼关赶来的屈突通。
第14集
北胡军队进犯马邑，太原副帅高君雅兵败，遭到李渊训斥，高君雅心怀不满。 李世民收到大哥建成的加急密信，说朝廷的使臣马上就要到太原，追查父亲，罪名是抗击北胡不利。 李世民劝父亲尽早举义，不要再对朝廷抱有任何幻想，李渊还是犹豫不决。 为了尽快说服父亲，李世民请裴寂出面，裴寂不肯。裴寂好赌，李世民陪赌，有意输给裴寂大笔银两。裴寂明白李世民用心，最终答应了李世民的请求。 裴寂请李渊到晋阳宫喝酒，让宫内的张妃和尹妃陪伴李渊。一觉醒来，李渊才知道这两个陪了自己一夜的女人是隋炀帝的妃子，大惊失色。裴寂趁机劝说李渊举义。事以至此，李渊不得不从。李建成、李元吉兄弟和李渊的家人还在河东，为了家人的安危，李渊推迟起事。 与此同时，朝廷使臣封德彝悄悄来到了太原。